Lijnrecht.be

"Lijnrecht kan dus rekenen op al meer dan 50 jaar ervaring!"

01-12-2019:

HET NIEUWE VENNOOTSCHAPSRECHT: WAARMEE MOET U REKENING HOUDEN VANAF 1 JANUARI 2020?

In onze eerdere nieuwslijn kondigden we reeds de intrede van het nieuwe vennootschapsrecht aan. Volgens de Memorie van Toelichting bij deze wet dienen de nieuwe veranderingen het Belgisch vennootschapsrecht aantrekkelijk te maken om zo buitenlandse investeringen aan te trekken, rekening houdend met de behoeften van onze Belgische ondernemingen.

In onze eerdere nieuwslijn kondigden we reeds de intrede van het nieuwe vennootschapsrecht aan. Volgens de Memorie van Toelichting bij deze wet dienen de nieuwe veranderingen het Belgisch vennootschapsrecht aantrekkelijk te maken om zo buitenlandse investeringen aan te trekken, rekening houdend met de behoeften van onze Belgische ondernemingen.

 

***

 

We gaven u alvast een eerste inkijk in de brede waaier van vernieuwingen inzake het oprichten van een nieuw vennootschap. Daarenboven vermeldden we tevens enkele belangrijke deadlines. We brengen ze even in herinnering:

 

-Sinds 1 mei 2019 is het nieuwe vennootschapsrecht reeds van toepassing op vennootschappen dewelke na deze datum werden opgericht;

 

-Per 1 januari 2020 zal het nieuwe vennootschapsrecht tevens toepassing vinden op de bestaande vennootschappen die werden opgericht voor 1 mei 2019;

 

-Deze bestaande vennootschappen krijgen uiterlijk tot 1 januari 2024 de tijd om de nodige aanpassingen aan te brengen in de statuten;

 

***

 

We wijzen u echter graag op enkele dwingende regels van de nieuwe wet, waarvoor de aanpassingstermijn tot 1 januari 2024 niet geldt. Deze regels zijn dermate belangrijk dat zij zonder enige uitzondering van toepassing zullen zijn op alle vennootschappen vanaf datum van 1 januari 2020. Men kan aan deze regels met andere woorden op geen enkele wijze ontkomen, ongeacht of u reeds de nodige aanpassingen in uw vennootschap doorvoerde of niet. Indien de statutaire bepalingen van uw vennootschap bovendien nog niet werden aangepast aan deze nieuwe dwingende regels, zullen deze concrete bepalingen vanaf 1 januari 2020 als onbestaande worden beschouwd. Een gewaarschuwd man…

 

***

 

Maar met welke dwingende regels wordt u dan verondersteld rekening te houden? De Memorie van Toelichting bij de nieuwe wet biedt uitsluitsel. We maken even een overzicht.

 

*

 

* De nieuwe benamingen van vennootschapsvormen zullen hoe dan ook vanaf 1 januari 2020 worden geïmplementeerd. Zo wordt een “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” alsdan gelezen als “besloten vennootschap”, een “gewone commanditaire vennootschap” als “commanditaire vennootschap”, enzovoort.

 

*

 

* De nieuwe wet bepaalt dat vanaf 1 januari 2020 besloten vennootschappen (voorheen BVBA’s) slechts tot winstuitkering kunnen overgaan na uitvoering van nettoactief- en liquiditeitstests en desgevallend een alarmbelprocedure.

 

*

 

* De verkrijging van eigen aandelen of certificaten zal worden vereenvoudigd en aangepast aan de afschaffing van het kapitaalbegrip.

                                                                                      *

* De nieuwe wet maakt melding van de uitsluiting van arbeidsovereenkomsten voor de bestuurder, de leden van de raad van toezicht en de directieraad. Vanaf 1 januari 2020 zullen zij, omwille van de omvang van hunverantwoordelijkheden, hun mandaat enkel nog volgens een zelfstandigenstatuut kunnen waarnemen.

 

*

 

* Waar voorheen de wet voorzag in afzonderlijke aansprakelijkheidsbepalingen per vennootschapsvorm, introduceert de nieuwe wet eenzelfde gemeenschappelijk aansprakelijkheidsregime voor alle rechtspersonen. Men spreekt zo van een algemeen regime van de bestuurdersaansprakelijkheid.

 

*

 

* De organisatie van de stemming in de algemene vergadering zal worden aangepast. Waar vandaag een onthouding als een neen-stem wordt geïnterpreteerd, zullen onthoudingen vanaf 1 januari 2020 worden geneutraliseerd.

 

*

 

* De regeling inzake vereffening van de vennootschap zal flexibeler en vereenvoudigd worden.

 

*

 

* Eenzelfde nietigheidsregel zal per 1 januari 2020 gelden voor alle besluiten van de organen van rechtspersonen.

 

*

 

* Vanaf 1 januari 2020 wordt een verruimd begrip van het dagelijks bestuur van de vennootschap geïntroduceerd. Dagelijks bestuur zal voortaan worden gedefinieerd als “handelingen en beslissingen die hetzij niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, hetzij een gering belang vertonen, hetzij een spoedeisend karakter hebben”.

 

*

 

* De nieuwe wet bepaalt hoe de belangenconflictregeling vanaf 1 januari 2020 vormt krijgt in elk van de bestuursvormen. Zo zal bijvoorbeeld een onthoudingsplicht gelden voor de geconflicteerde bestuurder.

 

*

 

* Vanaf 1 januari 2020 zal statutair kunnen worden voorzien in een uittredingsmogelijkheid ten laste van het vennootschapsvermogen in de BV en CV. De wet bepaalt nauwkeurig op welke wijze dit in de statuten dient te worden geïmplementeerd.

 

 

***

 

Het past onmiskenbaar te besluiten dat deze nieuwe dwingende wijzigingen een niet te onderschatten impact zullen hebben op het reilen en zijlen van uw vennootschap.

 

***

 

Hebt u vragen omtrent deze nakende wijzigingen of wenst u persoonlijk en aangepast advies op maat van uw onderneming? Aarzel dan zeker niet ons te contacteren!

 

 

Matthias LUYCK                                            Guy SCHIEPERS